Clause d’arbitrage et associations de franchisés : l’inapplicabilité manifeste réduite à néant
Dans un arrêt du 13 mai 2026, la Cour d’appel de Paris a donné raison au groupe Carrefour face à l’association qui défend ses franchisés. Résultat : l’association est renvoyée vers un tribunal arbitral (une procédure longue et coûteuse) alors même qu’elle n’a jamais signé la moindre clause d’arbitrage. Une décision qui illustre, une fois de plus, à quel point il est devenu pratiquement impossible d’échapper à ces clauses.
Rappel des faits
Le groupe Carrefour propose à certains candidats à la franchise ce qu’il appelle la « franchise participative » : le candidat crée une société dont il détient 74 % du capital, le groupe Carrefour en détenant 26 % via deux de ses filiales. Cette société signe ensuite un contrat de franchise, un contrat d’approvisionnement, des statuts et un pacte d’associés. Tous ces actes comportent une clause d’arbitrage.
L’Association des Franchisés Carrefour (AFC), créée en 2020 pour défendre les intérêts collectifs des franchisés du réseau, estimait que ce montage contractuel était conçu pour rendre les franchisés captifs. Après des discussions infructueuses avec le groupe, elle a saisi fin 2023 le tribunal de commerce de Rennes, en invoquant notamment des pratiques de déséquilibre significatif et l’impossibilité pour les franchisés de quitter le réseau.
Le groupe Carrefour a immédiatement soulevé l’incompétence du tribunal, au motif que les clauses d’arbitrage devaient s’appliquer. Le tribunal de commerce de Rennes avait rejeté cet argument et s’était déclaré compétent. La Cour d’appel vient de l’infirmer.
La clause d’arbitrage : un rappel
Une clause d’arbitrage est une stipulation par laquelle les parties s’engagent, en cas de litige, à saisir un tribunal privé plutôt qu’un tribunal étatique. Ces procédures sont bien plus coûteuses qu’une procédure judiciaire classique, et leur résultat est beaucoup plus difficile à contester.
En principe, la loi prévoit une soupape de sécurité : le juge peut se déclarer compétent si la clause d’arbitrage est « manifestement inapplicable ». Mais comme nous l’avons déjà expliqué dans nos précédents articles (voir Clause d’arbitrage : toujours pas manifestement inapplicable et Coup d’arrêt pour les clauses d’arbitrage !), la jurisprudence interprète ce critère de façon si restrictive qu’il ne joue quasiment plus jamais.
Ce que dit la Cour d’appel
L’AFC avançait des arguments solides pour échapper à la clause d’arbitrage : elle n’a jamais signé de clause d’arbitrage, elle n’est pas partie aux contrats en cause, et son action vise à faire cesser des pratiques contraires à l’ordre public économique — pas à modifier les contrats des franchisés. La Cour balaie tout cela et ne s’encombre pas du principe de l’effet relatif des contrat.
Son raisonnement tient en une idée : dès lors que la question de l’applicabilité de la clause à un tiers requérait un « examen substantiel et approfondi », elle ne pouvait pas être qualifiée de manifeste, et c’était donc à l’arbitre d’en décider.
Le problème, c’est que cette question est par définition toujours complexe. Ce raisonnement revient à dire que l’exception n’existe plus : il suffit de soulever un doute pour que le juge se déclare incompétent.
Pourquoi c’est préoccupant
Cette décision prive les franchisés d’un accès réel à la justice. Un tribunal arbitral coûte plusieurs dizaines de milliers d’euros. Beaucoup de franchisés n’ont tout simplement pas les moyens d’y recourir. La clause d’arbitrage devient alors un instrument de dissuasion redoutable au profit du franchiseur.
Plus grave encore : ces clauses sont désormais opposables à des personnes qui ne les ont jamais signées. L’AFC n’a consenti à aucun arbitrage. Elle agit pour défendre l’intérêt collectif de ses membres, en l’occurrence sur le fondement du droit de la concurrence. Cela ne change rien, selon la Cour.
Comme nous le soulignions dans nos précédents commentaires, l’accès effectif à un juge est garanti par l’article 6 de la Convention européenne des droits de l’homme. Il est grand temps que le législateur encadre l’usage des clauses d’arbitrage dans les contrats de réseau, avant qu’elles ne deviennent un obstacle systématique à toute action collective.